一、引言

商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值的信息，它关乎企业的竞争力，对企业的发展至关重要。每个企业，无论规模大小，都有自己的商业秘密。在经营中，这些商业秘密可能会被内部员工知晓。为了保障企业的商业秘密不被知情人泄露，保护企业的合法利益，企业往往会与合作伙伴和企业员工签署一份保密协议。

保密协议为企业的商业秘密提供了有效的法律保障，但是，有些企业由于保密协议的设置并不严谨，导致泄密违约的惩处过低，或者对商业秘密的保护范围没有划定清楚，白白造成了企业的损失。

那么，起草保密协议应该注意什么呢？下文将为大家详细解答。

二、保密协议的介绍

保密协议，是指协议当事人之间就一方告知另一方的书面或口头信息，约定不得向任何第三方披露该等信息的协议。负有保密义务的当事人违反协议约定，将保密信息披露给第三方，将要承担民事责任甚至刑事责任，我国《刑法》第二百一十九条专门规定了侵犯商业秘密罪。

三、保密协议的内容与注意事项

1.保密信息范围

首先要明确要保密的商业信息的范围。最好通过列举的方式列明所有需要保密内容，否则很容易因约定不明引发诉讼纠纷。不同的企业和同一企业的不同时期，保密范围、内容也有所变化，应根据企业需求及时修改保密协议内容。

2.保密主体

保密协议中的保密主体不仅限于涉密岗位的员工，如保密岗位和技术岗位。除上述涉密岗位以外，一般员工在工作中有意或无意获悉公司秘密时，也应该列入保密主体的范围，承担保密责任。此外，那些掌握了商业秘密的员工家属、朋友，对保守商业秘密也应该负有同等义务。

3.保密期限

保密协议中应明确约定保密期限，虽然法律规定员工保守秘密的义务不因劳动合同的解除、终止而免除，但由于商业秘密存在过期、被公开或被淘汰的情况，因此最好还是约定保密义务的起止时间，以免引起不必要的纠纷。

4.双方权利与义务

在保密协议中应明确约定如何使用商业秘密、涉及商业秘密的职务成果的归属、涉密文件的保存与销毁方式等内容，有特殊条款的还应以列举方式进行约定。

此外，根据《劳动合同法》 的规定，仅有反服务期或竞业禁止限制时才能直接设定违约金。在保密协议里，直接约定违约金数额有被认定无效的风险。但可在保密协议中约定违约责任，明确违反保密义务的赔偿内容以及计算赔偿数额的方式，或加入竞业禁止条款。