5）未设置投资冷静期以及没有设置回访程序；

“挪用资金的违规操作或多或少是有的，而且还不是少数，比如说可能没有比较坦诚地向投资者披露，或者没有按照与投资者的约定，投资至相对应

6）投资冷静期满后，募集机构在回访时有一些诱导性陈述、未包括《募集办法》第三十条规定的八项内容。

私募机构希望能快速周转资金，“每个基金的周期在两年至两年半左右，A股会更长一些，机构可能会分散一部分资金，投向潜在收益率更高的短期

这里就属于司法解释中的“利诱性”的特点，构成非法集资犯罪。

其实，资金挪用，是不少私募暴雷的重要原因，从2018年至今，多个暴雷私募均存在资金挪用现象。“只有真的玩脱了或者风险控制不到位，投到了

公开性及变相公开性

夫妻档、作坊式的合作模式，投资决策往往依赖于一俩人，没有团队的制约，“赌”性被完全激发，孤注一掷押注一两只股票，涨则盆满钵满

1）直接公开型。

2020年初，疫情的阴霾笼罩在股市，曾经风光无限“冲击赴美上市第一股”的某私募机构，承受不住致命打击——投资B站理财产品爆雷，净值暴跌7

直接公开，就不多赘述了，通过广告、宣传、电话、短信、互联网等形式进行宣传就认定为公开宣传，与私募仅仅的“私下募集”是明显相悖的。

除去疫情影响、选股错误等众多私募无法躲避的原因外，一资深私募人士李平还向《财经故事荟》指出，“上述机构内部或多或少存在管理者一言堂问

实践中，也存在集资人在直接宣传的过程中，明示或暗示信息接受者为其作进一步扩散宣传范围的情况。此种情况下，很明显，就是要求他人为自己宣传，其主观故意就是为了向公众宣传。

但押错了则是满盘皆输，“押错了往往无法跟投资者披露，因为不合规，只能用一些话术忽悠安抚投资者，开了一个坏头后，决策者往往会有很强的赌性

大家认为电话短信是一对一的还是公开的？我认为电话短信如果是广撒网性质的，就属于公开的。如果是确定一对一的，到未必会认定为公开。前两天我手机上就收到一条短信，推荐某某私募基金的。根本就不知道我是谁，姓谁名谁，很明显是广撒网性质的。我打算给他发张名片过去，让他做好委托准备。

行业资深人士陈达曾在雪球发帖分析，称前述暴雷资本投资过B站，但很快就退出，随后买入了一堆垃圾中概股，就此推测里面可能存在利益输送

2）间接默许型（口口相传）

接近百亿的私募机构，尚且存在“一言堂”，中小型私募更不罕见：夫妻或三五好友聚在一起创办的私募公司，有些甚至没有研究员，风控完全缺位。

直接公开很容易能够认定。那么现在的问题，主要是集中在变相公开怎么认定的问题。我们都知道故意分为直接故意和间接故意。间接故意，就是放任不管。在认定是“私下”还是“公开”的问题是，主要会看：