第二十七条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
案例精析
江苏圣奥化学科技有限公司与刘婧与王昊股东资格确认纠纷案 苏商初字第0015号 民二终字第96号
案情摘要
刘婧称其通过王昊代持江苏圣奥化学科技有限公司39.024%的股权，请求法院判决：1、确认王昊所持江苏圣奥公司的39.024%的股权归刘婧所有；2、王昊配合刘婧办理相应的股权变更手续；3、本案诉讼费用由王昊承担。
为此，刘婧提供了银行转账凭证，证人证言，股东会决议（刘婧被推举为董事长）等，公司法务起草代持协议的证人证言，公司其他7名股东出具的证明王昊代持刘婧股份，《关于放弃优先受让权的声明》，江苏圣奥公司的紧急报告，凯雷集团人力资源经理致刘婧的邀请函等。
同时，王昊提供了江苏圣奥公司设立、增资的两次验资报告，王昊指示香港凯雷公司工作人员将王昊的款项汇入刘婧账户的电子邮件，香港凯雷公司向刘婧的境外账户汇款2575余万美元、380万美元的单据、凭证，王昊在2007年11月6日汇给刘婧10万元、2008年9月1日汇给刘婧秘书齐莹200万元、12月9日汇给刘婧90万元、汇给金光辉350万元的凭证等证据，2008年12月16日王昊向泰州华盛投资开发有限公司借款4500万元的记账凭证，证明王昊自身具备融资能力，王昊与香港凯雷公司签署的“一致行动协议函”，分红凭证，股权转让款缴纳了个人所得税凭证等。
法院观点
法院认为：王昊作为江苏圣奥公司持有39.024%股权的登记股东，在公司设立和第一期增资时，其出资系从王昊账户进入验资账户，虽然刘婧于同一天向王昊汇款，金额也与出资额相同，但由于刘婧、王昊之间存在多次款项往来，不能排除王昊向刘婧借款出资的可能性，即刘婧汇款的性质并不能必然、排他地认定为出资，仅凭款项往来也不能推定出资关系。第二期增资时王昊的出资款来源于香港凯雷公司支付的股权转让对价，因王昊为江苏圣奥公司登记在册的股东，该款项与刘婧无关。“一致行动协议函”本身涉及的权利义务主体是香港凯雷公司和王昊，而非刘婧，该函件既不能证明刘婧主张的代持关系，亦不能证明香港凯雷公司认可刘婧的股东身份。
